Шаблон соглашения о партнерстве между партнерами ОАЭ

Корпоративные споры в Объединённых Арабских Эмиратах редко начинаются со слабой коммерческой идеи — они начинаются со слабого документа, регулирующего отношения между собственниками. Когда отсутствует грамотно составленный образец партнёрского соглашения между партнёрами, личное доверие превращается в источник конфликта, а каждое управленческое или финансовое решение допускает противоречивые толкования. Практика представления интересов партнёров в судах Дубая и федеральных судах показывает, что большинство коммерческих исков можно было предотвратить несколькими ясными положениями договора партнёрства между партнёрами, составленного с первого дня.

В настоящем расширенном правовом анализе мы излагаем экспертный подход к построению сбалансированного партнёрского соглашения, защищающего все стороны: применимую законодательную базу, существенные элементы, положения, которые нельзя опускать, и повторяющиеся ошибки, выявленные нами в сотнях дел. Цель — не выдать жёсткий образец договора партнёрства для копирования, а предложить профессиональную методологию, позволяющую прочитать каждое положение и понять его правовые последствия до подписания.

Что понимается под договором партнёрства в праве ОАЭ?

По своей сути договор партнёрства — это соглашение, по которому два и более лица обязуются внести долю в виде денежных средств, имущества или труда в экономический проект с целью распределения возникающей прибыли или убытков. Поэтому образец партнёрского соглашения между партнёрами — не просто организационный документ, а частный закон, регулирующий отношения и имеющий приоритет над диспозитивными нормами, если он не противоречит императивным предписаниям.

На практике часто смешивают три конструкции: нотариально удостоверенный учредительный договор, зарегистрированный в компетентных органах; соглашение участников, регулирующее внутренние отношения наряду с учредительным договором; и договор партнёрства между партнёрами гражданско-правового характера в проектах, ещё не оформленных в зарегистрированную юридическую форму. Каждая конструкция имеет разное значение с точки зрения доказательственной силы и противопоставимости третьим лицам.

Законодательная база партнёрства в ОАЭ

Коммерческие партнёрства в государстве регулируются законом о коммерческих компаниях, который определяет юридические формы, правила управления, распоряжения долями и ликвидации. Партнёрства гражданско-правового характера подчиняются закону о гражданских сделках, регулирующему договор товарищества, его элементы, обязанности партнёров и основания прекращения. Систему дополняет закон о коммерческих сделках в части торговых операций и вытекающих из них обязательств.

На практике составление договора партнёрства между партнёрами сегодня перестало быть сугубо коммерческим вопросом: оно пересекается с налоговыми обязанностями по закону о корпоративном налоге, с правилами торгового реестра и с положениями о финансовой реструктуризации и банкротстве при неплатёжеспособности проекта. Такое пересечение требует, чтобы любой образец партнёрского соглашения проверял профильный юрист до подписания, а не после возникновения спора.

Существенные элементы действительности соглашения

Образец партнёрского соглашения между партнёрами юридически завершён лишь при наличии трёх элементов: множественности дееспособных сторон; реальных вкладов — денежных, имущественных или трудовых; и подлинного намерения совместно распределять прибыль и нести убытки. Любое условие, полностью освобождающее партнёра от убытков или лишающее его прибыли, ничтожно как противоречащее самой природе договора.

• Действительное волеизъявление: отсутствие заблуждения, обмана или принуждения, проверка статуса и полномочий подписанта.

• Законный предмет: лицензированная деятельность, не противоречащая публичному порядку и соответствующая фактически выданной лицензии.

• Оценка вкладов: имущественный вклад оценивается утверждённым техническим заключением во избежание последующего оспаривания его стоимости.

• Письменная форма и удостоверение: договор партнёрства оформляется письменно и удостоверяется во всех случаях, предусмотренных законом.

Ключевые положения образца партнёрского соглашения

В таблице ниже приведена профессиональная структура, применяемая нами при подготовке образца партнёрского соглашения между партнёрами, с указанием правового эффекта каждого положения, чтобы вы понимали его назначение, а не только формулировку.

Влияние юридической формы компании на редакцию договора

Единая формулировка не подходит всем случаям: составление образца партнёрского соглашения между партнёрами в компании с ограниченной ответственностью принципиально отличается от компании одного лица, полного товарищества или временного совместного предприятия. В компании с ограниченной ответственностью ответственность партнёра ограничена его долей, тогда как в товариществах она распространяется на личное имущество — различие, меняющее всю логику гарантий и положений об ограничении рисков.

Различается и положение компаний материковой части и свободных зон: последние подчиняются регламентам учредившего их органа наряду с федеральным законодательством. Поэтому мы всегда начинаем с определения юридической формы и компетентной юрисдикции, прежде чем написать первую строку договора партнёрства между партнёрами: верная редакция начинается с правильной квалификации.

Как защитить права при вхождении нового партнёра

Вхождение нового партнёра — переломный момент, проверяющий прочность партнёрского соглашения. Мы рекомендуем предварять его проверкой, охватывающей финансовое положение компании, её текущие обязательства и рассматриваемые дела, с фиксацией результата в приложении, составляющем неотъемлемую часть образца договора партнёрства, чтобы впоследствии никто не ссылался на неосведомлённость о финансовом состоянии.

• Прямые заверения и гарантии прежних партнёров относительно достоверности представленной финансовой информации.

• Определение влияния вхождения на доли голосов и на кворум, необходимый для принципиальных решений.

• Положение о размывании долей, обеспечивающее справедливость будущего финансирования между всеми партнёрами.

• Привязка части выплат новому партнёру к письменно согласованным показателям эффективности.

Типичные ошибки, обесценивающие соглашение

Анализ поступающих к нам споров выявляет повторяющиеся ошибки, из-за которых договор партнёрства между партнёрами не защищает своего обладателя в момент разногласий:

• Использование образца партнёрского соглашения, скопированного из интернета и не учитывающего ни характер деятельности, ни юридическую форму компании.

• Определение пропорций прибыли без привязки к ясному бухгалтерскому механизму и утверждённой периодической отчётности.

• Игнорирование ситуации тупика при равенстве долей, из-за чего блокируется решение, а вместе с ним и весь проект.

• Отсутствие механизма оценки доли при выходе — главная причина затягивания споров между партнёрами.

• Одновременное включение арбитражной оговорки и подсудности судам в противоречивой редакции, что открывает путь возражению о неподсудности.

• Противоречие партнёрского соглашения официально зарегистрированному учредительному договору, вследствие чего противоречащее условие фактически утрачивает силу.

Механизмы урегулирования споров между партнёрами

Разумное урегулирование строится на постепенности: прямые переговоры в установленный срок, затем медиация или мировое соглашение, затем арбитраж по закону об арбитраже, если стороны прямо его избрали; в противном случае компетенция принадлежит гражданским и коммерческим судам. Мы всегда подчёркиваем, что арбитражная оговорка должна быть письменной и ясной в части места, языка и числа арбитров, поскольку путаная формулировка превращает её в неработающее условие.

Рекомендации экспертов перед подписанием

• Обеспечьте независимую юридическую проверку образца партнёрского соглашения между партнёрами до подписания, даже если партнёр — родственник или друг.

• Подтверждайте каждый финансовый вклад банковским переводом на имя компании, а не личным переводом: доказательство — половина права.

• Свяжите полномочия по расходам с чёткими финансовыми лимитами, требующими совместного одобрения при превышении.

• Определите язык договора и приоритетную версию при нескольких экземплярах, предусмотрев преимущество арабской версии.

• Периодически пересматривайте договор партнёрства при изменении деятельности, вхождении нового партнёра или изменении налоговых обязанностей.

Правовые источники

1. Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях с изменениями.

2. Федеральный закон № 5 от 1985 года об издании Закона о гражданских сделках с изменениями.

3. Федеральный декрет-закон № 50 от 2022 года об издании Закона о коммерческих сделках.

4. Федеральный декрет-закон № 37 от 2021 года о торговом реестре.

5. Федеральный закон № 6 от 2018 года об арбитраже.

6. Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года о налогообложении корпораций и предприятий.

7. Федеральный декрет-закон № 51 от 2023 года о финансовой реструктуризации и банкротстве.

8. Федеральный декрет-закон № 42 от 2022 года об издании Гражданского процессуального закона.

Часто задаваемые вопросы