متحدہ عرب امارات میں شراکت داری کے معاہدے کا نمونہ

متحدہ عرب امارات میں کمپنیوں کے تنازعات عموماً کمزور تجارتی خیال سے نہیں بلکہ اُس کمزور دستاویز سے جنم لیتے ہیں جو مالکان کے باہمی تعلق کو منظم کرتی ہے۔ جب شرکاء کے درمیان شراکت داری کے معاہدے کا نمونہ مضبوط انداز میں تیار نہ کیا گیا ہو تو ذاتی اعتماد نزاع کا سبب بن جاتا ہے اور ہر انتظامی یا مالی فیصلہ متضاد تعبیر کا شکار ہو جاتا ہے۔ دبئی کی عدالتوں اور وفاقی عدالتوں میں شرکاء کی نمائندگی کے تجربے سے ہم یہ دیکھتے ہیں کہ اکثر تجارتی مقدمات پہلے ہی دن تیار کیے گئے شراکت داری کے معاہدے کی چند واضح شقوں سے روکے جا سکتے تھے۔

اس تفصیلی قانونی تجزیے میں ہم ماہرانہ نقطۂ نظر پیش کرتے ہیں کہ ایک متوازن شراکت داری معاہدہ کیسے تیار کیا جائے جو تمام فریقوں کا تحفظ کرے: نافذ قانونی ڈھانچہ، بنیادی ارکان، وہ شقیں جنہیں ہرگز نظرانداز نہیں کیا جا سکتا، اور وہ بار بار دہرائی جانے والی غلطیاں جو ہم نے سیکڑوں فائلوں میں دیکھیں۔ مقصد کوئی جامد شراکت داری معاہدے کا نمونہ نقل کرنے کے لیے دینا نہیں بلکہ ایسا پیشہ ورانہ طریقۂ کار فراہم کرنا ہے جس سے آپ ہر شق پڑھ کر دستخط سے پہلے اس کا قانونی اثر سمجھ سکیں۔

اماراتی قانون میں شراکت داری کے معاہدے سے کیا مراد ہے؟

اپنی حقیقت میں شراکت داری کا معاہدہ وہ اتفاق ہے جس کے تحت دو یا زیادہ اشخاص کسی معاشی منصوبے میں رقم، جائیداد یا محنت کی صورت میں حصہ ڈالنے کے پابند ہوتے ہیں تاکہ اس سے حاصل ہونے والے نفع یا نقصان کو تقسیم کر سکیں۔ اسی لیے شرکاء کے درمیان شراکت داری کے معاہدے کا نمونہ محض ایک انتظامی کاغذ نہیں بلکہ وہ خصوصی قانون ہے جو تعلق کو منظم کرتا ہے اور جب تک کسی قطعی حکم سے متصادم نہ ہو، تکمیلی قواعد پر مقدم رہتا ہے۔

عملی طور پر تین صورتیں اکثر خلط ملط کر دی جاتی ہیں: مجاز اداروں کے ہاں تصدیق شدہ اور رجسٹرڈ عقدِ تاسیس؛ شرکاء کا وہ معاہدہ جو عقدِ تاسیس کے ساتھ داخلی تعلق کو منظم کرتا ہے؛ اور مدنی نوعیت کا شراکت داری کا معاہدہ جو ابھی تک کسی رجسٹرڈ قانونی شکل میں نہ ڈھلنے والے منصوبوں میں استعمال ہوتا ہے۔ ان تینوں کا حجت اور فریقِ ثالث کے مقابلے میں نفاذ کے اعتبار سے اثر مختلف ہے۔

امارات میں شراکت داری پر لاگو قانونی ڈھانچہ

ملک میں تجارتی شراکتیں تجارتی کمپنیوں کے قانون کے تحت آتی ہیں جس نے قانونی اشکال، انتظام، حصص کی منتقلی اور تصفیے کے قواعد متعین کیے ہیں۔ مدنی نوعیت کی شراکتیں مدنی معاملات کے قانون کے تابع ہیں جو عقدِ شرکت، اس کے ارکان، شرکاء کی ذمہ داریوں اور اختتام کے اسباب کو منظم کرتا ہے۔ اس نظام کی تکمیل تجارتی معاملات کے قانون سے ہوتی ہے جہاں تک تجارتی اعمال اور ان سے پیدا ہونے والی ذمہ داریوں کا تعلق ہے۔

عملی سطح پر آج شرکاء کے درمیان شراکت داری کے معاہدے کی تیاری خالص تجارتی مسئلہ نہیں رہی، کیونکہ یہ کمپنیوں پر ٹیکس کے قانون سے پیدا ہونے والی ذمہ داریوں، تجارتی رجسٹر کے قواعد اور منصوبے کی ناکامی کی صورت میں مالی تنظیمِ نو و دیوالیہ پن کے احکام سے جا ملتی ہے۔ یہی تداخل تقاضا کرتا ہے کہ ہر شراکت داری معاہدے کا نمونہ دستخط سے پہلے، نہ کہ تنازع کے بعد، کسی ماہر وکیل سے جانچا جائے۔

معاہدے کی صحت کے بنیادی ارکان

شرکاء کے درمیان شراکت داری کے معاہدے کا نمونہ قانوناً اُسی وقت مکمل ہوتا ہے جب تین ارکان جمع ہوں: فریقوں کا تعدد اور ان کی اہلیت؛ حقیقی حصص خواہ نقدی ہوں، عینی ہوں یا محنت کی صورت میں؛ اور نفع و نقصان میں شرکت کی سچی نیت۔ ہر وہ شق جو کسی شریک کو نقصان سے مکمل بری کرے یا نفع سے محروم رکھے، معاہدے کی فطرت کے منافی ہونے کے باعث باطل ہے۔

• صحیح رضامندی: ارادہ غلطی، دھوکے یا جبر سے پاک ہو، اور دستخط کنندہ کی حیثیت و اختیار کی تصدیق کی جائے۔

• جائز موضوع: لائسنس یافتہ سرگرمی جو نظامِ عامہ کے خلاف نہ ہو اور جاری شدہ لائسنس کے مطابق ہو۔

• حصص کی تقویم: عینی حصے کی قیمت معتمد فنی رپورٹ سے مقرر کی جائے تاکہ بعد میں اس کی قدر پر اعتراض نہ ہو۔

• تحریر و توثیق: شراکت داری کا معاہدہ تحریری دستاویز میں درج ہو اور جہاں قانون تقاضا کرے وہاں تصدیق کرایا جائے۔

شراکت داری معاہدے کے نمونے کی بنیادی شقیں

درج ذیل جدول وہ پیشہ ورانہ ڈھانچہ پیش کرتا ہے جسے ہم شرکاء کے درمیان شراکت داری کے معاہدے کا نمونہ تیار کرتے وقت اختیار کرتے ہیں، ہر شق کے قانونی اثر کے ساتھ، تاکہ آپ اس کی وجہ سمجھیں نہ کہ صرف الفاظ۔

کمپنی کی قانونی شکل کا مسودے پر اثر

ہر صورت کے لیے ایک ہی مسودہ کافی نہیں: محدود ذمہ داری کمپنی میں شرکاء کے درمیان شراکت داری کے معاہدے کا نمونہ تیار کرنا ایک شخصی کمپنی، تضامنی کمپنی یا عارضی مشترکہ منصوبے سے بنیادی طور پر مختلف ہے۔ محدود ذمہ داری کمپنی میں شریک کی ذمہ داری اس کے حصے تک محدود رہتی ہے جبکہ اشخاص کی کمپنیوں میں یہ ذاتی مالیت تک پھیل جاتی ہے، اور یہی فرق ضمانتوں اور خطرات کی تحدید کی شقوں کی پوری منطق بدل دیتا ہے۔

اسی طرح مرکزی علاقے کی کمپنیوں اور آزاد علاقوں میں قائم کمپنیوں کا معاملہ مختلف ہے، کیونکہ مؤخر الذکر وفاقی قوانین کے ساتھ ساتھ اپنی قائم کنندہ اتھارٹی کے ضوابط کے تابع ہوتی ہیں۔ اسی لیے ہم شراکت داری کے معاہدے کی پہلی سطر لکھنے سے پہلے ہمیشہ قانونی شکل اور مجاز دائرۂ اختیار متعین کرتے ہیں، کیونکہ درست تکییف ہی درست مسودے کا آغاز ہے۔

نئے شریک کی شمولیت پر اپنے حقوق کا تحفظ کیسے کریں؟

نئے شریک کی شمولیت وہ فیصلہ کن لمحہ ہے جس میں شراکت داری معاہدے کی مضبوطی پرکھی جاتی ہے۔ ہماری تجویز ہے کہ شمولیت سے پہلے ایسی جانچ کی جائے جو کمپنی کی مالی حالت، جاری ذمہ داریوں اور زیرِ سماعت مقدمات کا احاطہ کرے، اور اس کا نتیجہ ایک ضمیمے میں درج ہو جو شراکت داری معاہدے کے نمونے کا لازمی حصہ ہو، تاکہ بعد میں مالی حالت سے لاعلمی کا عذر پیش نہ کیا جا سکے۔

• پرانے شرکاء کی جانب سے فراہم کردہ مالی معلومات کی درستی پر صریح اقرار اور ضمانتیں۔

• شمولیت کے نتیجے میں ووٹ کے تناسب اور بنیادی فیصلوں کے لیے درکار نصاب پر اثر کا تعین۔

• حصص کی تخفیف سے متعلق شق تاکہ تمام شرکاء کے درمیان مستقبل کی مالی معاونت منصفانہ رہے۔

• نئے شریک کے بعض استحقاقات کو تحریری طور پر طے شدہ کارکردگی کے اشاریوں سے مربوط کرنا۔

عام غلطیاں جو معاہدے کو بے وقعت کر دیتی ہیں

ہمارے سامنے آنے والے تنازعات کے تجزیے سے چند غلطیاں بار بار سامنے آتی ہیں جو شرکاء کے درمیان شراکت داری کے معاہدے کو اختلاف کے لمحے میں بے اثر کر دیتی ہیں:

• انٹرنیٹ سے نقل کیا ہوا ایسا شراکت داری معاہدے کا نمونہ اختیار کرنا جو نہ سرگرمی کی نوعیت کا لحاظ رکھے نہ کمپنی کی قانونی شکل کا۔

• نفع کے تناسب کو کسی واضح محاسباتی طریقے یا معتمد وقتی مالی گوشواروں سے مربوط کیے بغیر لکھ دینا۔

• حصص برابر ہونے کی صورت میں تعطل کے منظرنامے کو نظرانداز کرنا، جس سے فیصلہ اور اس کے ساتھ پورا منصوبہ رک جاتا ہے۔

• اخراج کے وقت حصے کی تقویم کا طریقہ نہ ہونا، جو شرکاء کے مقدمات کو طول دینے کا سب سے بڑا سبب ہے۔

• تحکیم کی شق اور عدالتی دائرۂ اختیار کو متضاد الفاظ میں یکجا کرنا، جو عدمِ اختصاص کے اعتراض کا دروازہ کھول دیتا ہے۔

• شراکت داری معاہدے کا سرکاری طور پر رجسٹرڈ عقدِ تاسیس سے متصادم ہونا، جس سے مخالف شق عملاً ساقط ہو جاتی ہے۔

شرکاء کے تنازعات کے تصفیے کے طریقے

نزاع کا دانشمندانہ حل درجہ بندی پر مبنی ہے: مقررہ مدت میں براہِ راست مذاکرات، پھر مصالحت یا صلحِ باہمی، پھر قانونِ تحکیم کے تحت تحکیم اگر فریقین نے صراحتاً اسے چنا ہو، ورنہ اختصاص مدنی و تجارتی عدالتوں کو حاصل ہوگا۔ ہم ہمیشہ زور دیتے ہیں کہ تحکیم کی شق تحریری ہو اور مرکز، زبان اور ثالثوں کی تعداد کے بارے میں واضح ہو، کیونکہ مبہم عبارت اسے غیر مؤثر شق میں بدل دیتی ہے۔

دستخط سے پہلے ماہرین کے مشورے

• دستخط سے پہلے شرکاء کے درمیان شراکت داری کے معاہدے کے نمونے کا آزادانہ قانونی جائزہ ضرور کرائیں، خواہ شریک رشتہ دار یا دوست ہی کیوں نہ ہو۔

• ہر مالی حصہ کمپنی کے نام بینک منتقلی سے ثابت کریں، ذاتی منتقلی سے نہیں؛ ثبوت آدھا حق ہے۔

• اخراجات کے اختیارات کو مقررہ مالی حدود سے جوڑیں جن سے تجاوز پر مشترکہ منظوری لازم ہو۔

• متعدد نسخوں کی صورت میں معاہدے کی زبان اور مرجع متعین کریں اور صراحت کریں کہ عربی نسخہ معتمد ہے۔

• جب بھی سرگرمی بدلے، نیا شریک شامل ہو یا ٹیکس ذمہ داریاں تبدیل ہوں، شراکت داری کے معاہدے پر نظرثانی کریں۔

قانونی حوالہ جات

1. وفاقی مرسوم بقانون نمبر 32 برائے سال 2021 بابت تجارتی کمپنیاں و اس کی ترامیم۔

2. وفاقی قانون نمبر 5 برائے سال 1985 بابت اجرائے قانونِ مدنی معاملات و اس کی ترامیم۔

3. وفاقی مرسوم بقانون نمبر 50 برائے سال 2022 بابت اجرائے قانونِ تجارتی معاملات۔

4. وفاقی مرسوم بقانون نمبر 37 برائے سال 2021 بابت تجارتی رجسٹر۔

5. وفاقی قانون نمبر 6 برائے سال 2018 بابت تحکیم۔

6. وفاقی مرسوم بقانون نمبر 47 برائے سال 2022 بابت کمپنیوں اور کاروبار پر ٹیکس۔

7. وفاقی مرسوم بقانون نمبر 51 برائے سال 2023 بابت مالی تنظیمِ نو اور دیوالیہ پن۔

8. وفاقی مرسوم بقانون نمبر 42 برائے سال 2022 بابت اجرائے قانونِ مدنی کارروائی۔

اکثر پوچھے جانے والے سوالات