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阿联酋家族企业法：所有权、治理与业务持续性

阿联酋家族企业法：所有权、治理与业务持续性

阿联酋《家族企业法》（2022年第37号联邦法令）规范由同一家族成员持有多数股份的公司的所有权及公司治理，并建立了确保这类企业持续经营、顺利实现代际传承的法律框架。本指南将介绍该法的适用范围、所有权与股份的规定、家族治理章程，以及企业持续经营与争议解决机制。

什么是家族企业？该法的适用范围如何？

该法将家族企业定义为：依据商业公司法设立、且多数股份或股权由属于同一家族的人员持有的任何公司。该法适用于本法生效时已存在的任何家族企业，或此后设立的家族企业，只要持有多数股份的所有者决定将其登记为统一登记册中的家族企业即可。公众股份公司和无限公司不在本法适用范围之内，而商业公司法规定的其他所有形式，包括独资公司，均涵盖在内。

《家族企业法》的立法目标

立法者为本法设定了四项主要目标：为规范家族企业的所有权与治理、便利其代际传承建立全面且便利的法律框架；支持这些企业的持续经营，增强私营部门在经济增长中的作用；为相关争议提供适当的解决机制；以及增强其对国家经济和竞争力的贡献。这些目标与以下事实相符：家族企业在房地产、零售、旅游、工业及物流等领域运营的私营企业中占据相当大的比例。

家族企业统一登记册

该法在经济部的监督下设立了家族企业统一登记册，旨在规范这些企业的运作，使其能够享受本法规定的各项优惠及灵活安排。在该登记册登记以公司满足其中规定的全部条件和规定为前提，这一登记是享受专门适用于家族企业的法律保护的第一步。

家族企业所有权与股份的规定

该法对家族企业所有权的各个方面作出了详细规定，从确定注册资本、股东处置其股份的方式，到股份转让机制，再到股份回购权、估值及分类，以及公司回购自身股份的可能性。家族企业的注册资本由等额或不等额的股份组成，具体依据公司章程中事先约定的内容确定，且股份转让须依照本法规定的条件方可进行。

该法赋予家族企业每一位股东在其他股东破产时优先购买其股份的权利，从而维护公司的家族属性，防止不受欢迎的外部方进入公司的所有权结构。

家族章程与公司治理

该法将家族章程定义为规范与家族企业相关的家族事务治理、以及家族与企业之间关系的书面文件。该章程是核心治理工具，为家族内部决策及其对公司管理的影响制定明确规则，从而减少代际之间或家族不同分支之间发生争议的可能性。

股东之间的利润分配

该法要求家族企业在每个财政年度结束时，将年度利润的一部分按各股东所持股份比例分配给股东，除非公司章程另有规定。这一要求在股东获取财务回报的权利与企业保留部分利润用于再投资和增长的需要之间取得平衡。

企业持续经营与代际所有权传承

该法所处理的最重要事项之一，是股东去世后家族企业的持续经营问题：继承人有权就其所继承的股份份额继续作为公司股东，或依据本法规定处置该股份。这一权利避免了公司因代际所有权变化而解体或停止经营，并为管理权与所有权的共同传承提供了明确的法律路径，同时不影响公司的稳定性。

迪拜的地方性规定：2020年第9号《家族所有权法》

除联邦法律外，迪拜酋长国还颁布了《迪拜酋长国家族所有权规范法》（2020年第9号法律）（经2024年第21号法律修订），这是一部涵盖范围更广的地方性法规，涵盖一般意义上的家族所有权——无论是商业或民事公司的股份、独资企业的资产，还是其他任何动产或不动产——而不仅限于公司。

依据该法，家族所有权通过在迪拜公证员处公证的家族所有权合同进行管理，该合同须满足以下条件方为有效：各方须为家族成员，须有共同的业务或共同利益，须明确规定每位股东的份额，且合同不得违反公共秩序。迪拜还设立了家族企业中心（依据2022年第45号决议）以支持这些实体，此外还设立了迪拜家族企业与家族所有权争议解决委员会（依据2023年第14号决议），该委员会为独立于联邦委员会的地方性机构，负责审理在该酋长国订立的家族所有权合同所引发的争议。

家族企业争议的解决

该法第20条规定设立家族企业争议解决委员会，负责审理股东之间或家族与企业之间产生的争议，相较传统法院诉讼提供了更快捷、更具私密性的途径，并充分考虑到与企业所有权相关的家族关系的敏感性质。

家族企业的破产与无力偿债

若某股东破产或无力偿债，将依照现行破产法或无力偿债法规定的程序办理，由法院根据相关法律指定的受托人处理与该无力偿债股东股份相关的事务，同时须兼顾其他股东优先购买该股份以维护公司家族属性的权利。

重要提示：享受《家族企业法》所提供的优惠，须以该公司已在经济部统一登记册中完成实际登记为前提；对于未登记的家族企业，本法规定并不自动适用。

家族企业主的实用建议

在争议发生之前，先制定一份明确的家族章程——事先商定的治理规则，可在家族成员意见分歧时提供客观的参照依据。
在起草公司章程之前，咨询一位专精家族企业法的律师，以确保其符合法律规定，并为股份转让及继承人之间的传承设定明确的机制。

法律依据

2022年第37号联邦法令《家族企业法》，以及商业公司法（2021年第32号联邦法令）；在迪拜酋长国层面：《迪拜酋长国家族所有权规范法》（2020年第9号法律，经2024年第21号法律修订），此外还有若干酋长国就家族所有权颁布的其他相关地方性法规。

关于《家族企业法》的常见问题

问 该法对家族企业的定义是什么？
凡依据商业公司法设立、且多数股份或股权由属于同一家族的人员持有、并已在家族企业统一登记册登记的公司，即为家族企业。
问 在统一登记册登记是否为强制性要求？
登记由持有多数股份的所有者决定进行，是享受本法赋予家族企业的各项优惠及特殊规定的必要条件。
问 已故股东的股份将如何处理？
继承人有权就其所继承的股份份额继续作为公司股东，或依照本法规定的条件处置该股份。
问 哪些公司不适用本法？
公众股份公司和无限公司不在本法适用范围之内，而商业公司法规定的其他所有形式均涵盖在内。
问 联邦法律与迪拜2020年第9号法律有何区别？
2022年第37号联邦法律专门规范家族企业的所有权与治理，而迪拜2020年第9号法律适用范围更广，通过一种不同的法律工具——家族所有权合同，涵盖任何共同家族所有权，包括公司股份、房地产或其他动产。
问 家族企业股东之间的争议如何解决？
根据联邦法律设立的家族企业争议解决委员会在联邦层面审理此类争议，而迪拜家族企业与家族所有权争议解决委员会则审理依据迪拜2020年第9号法律订立的家族所有权合同所引发的争议。

法律免责声明

本内容仅供一般法律知识普及之用，不能替代针对具体情况的专业法律意见。我们建议您在采取任何法律行动之前咨询合格律师，因为每家公司的具体情况都会影响法律的适用及最终结果。如本中文内容与原始阿拉伯文版本存在任何差异，应以阿拉伯文版本为准。如需更多信息或预约咨询，请联系 AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS。

AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS 在迪拜为家族企业章程及家族治理章程的起草提供专业法律咨询，并在所有权及代际传承争议中代理股东。

我们的家族企业服务范围还延伸至阿联酋其他酋长国，为阿布扎比、沙迦、阿治曼、乌姆盖万、哈伊马角及富查伊拉的家族企业主提供咨询和法律代理，并遵守各酋长国适用的地方性法规。